Vážení čtenáři,
podle dosud platné legislativy by měly od 1. ledna 2014 nabýt účinnosti nový občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích. Přijetím obou klíčových legislativních norem čekají české soukromé právo největší změny za posledních padesát let. Rozsáhlé kodexy i navazující zákony se dotknou každého občana a doslova všech společností podnikajících v České republice. Každá společnost by proto na tyto revoluční změny měla být včas připravena, jinak ji hrozí významné komplikace v souvislosti s jejím podnikáním.
V novém vydání pravidelného newsletteru "Průvodce novými kodexy" se mj. věnujeme nové úpravě obchodního rejstříku podle zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, která si zcela jistě zaslouží Vaši pozornost. Pokud do 30. června 2014 nepřizpůsobíte stav zapsaný v obchodním rejstříku stavu požadovanému tímto zákonem, hrozí Vaší společnosti v krajním případě zrušení a likvidace. Dále se dozvíte vice o náhradě škody dle nového občanského zákoníku nebo o osvobození od daně z nabytí nemovitých věcí.
Přejeme vám příjemné čtení.
Obchodní rejstřík v novém kabátě
Nová úprava obchodního rejstříku podle zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob si zcela jistě zaslouží Vaši pozornost. Pokud do 30. června 2014 nepřizpůsobíte stav zapsaný v obchodním rejstříku stavu požadovanému tímto zákonem, hrozí Vaší společnosti v krajním případě zrušení a likvidace. Pojďme se tedy nejen na tuto novinku podívat detailněji.
Rejstříkový zákon přináší nový katalog skutečností zapisovaných do obchodního rejstříku, mezi něž patří např. zápis počtu členů statutárního (kontrolního) orgánu, druh podílu v s.r.o. a v neposlední řadě, pokud se obchodní korporace podřídila zákonu o korporacích jako celku, pak i informace o této skutečnosti. Nově je také možné do obchodního rejstříku nechat zapsat jakoukoli důležitou skutečnost za předpokladu, že žadatel prokáže, že má na takovém zápisu právní zájem.
Zajímavou možnost, jak se vyhnout komplikacím spojeným se zaměnitelností obchodní firmy (názvu společnosti) představuje možnost předregistrace obchodní firmy obchodní korporace. Návrh na zápis obchodní korporace do obchodního rejstříku je pak třeba podat do jednoho měsíce, jinak bude obchodní firma vymazána.
V rejstříkovém zákoně je stejně jako v novém občanském zákoníku zakotven princip materiální publicity, tedy princip důvěry v údaje zapsané v obchodním rejstříku. Po uplynutí šestnácti dnů po zveřejnění údajů nebo listin se nelze dovolávat jejich neznalosti.
Zároveň dochází ke zpřísnění sankcí pro případ, že společnost neplní své povinnosti týkající se sdělování skutečností nebo předkládání listin rejstříkovému soudu.
Kompletní verzi článku si můžete přečíst v novém newsletteru „Průvodce novými kodexy“. O jeho zasílání můžete požádat emailem na: info@ambruzdark.com.
Náhrada škody podle nové úpravy
Pojetí náhrady škody je v dnešní právní praxi založeno na jejím peněžním vyjádření a náhradě v penězích. Tento přístup, ač zdánlivě spravedlivý a jednoduchý, nezohledňuje možnosti a schopnosti poškozeného provést navrácení věci v původní stav. Nezahrnuje ani další aspekty dopadů poškození, případně zničení věci na poškozeného, jako je vztah poškozeného k věci, význam věci pro něj nebo pohnutky škůdce. Toto vše by se mělo od příštího roku změnit.
Předně, nový občanský zákoník („NOZ“) vnímá „škodu“ šířeji. Nikoliv pouze v hmotném slova smyslu jako škodu na věcech, ale připojuje k ní i nehmotnou újmu na přirozených právech člověka, tedy zejména na jeho životě nebo zdraví. Celý tento institut potom nazývá újmou.
Nově tedy nebude nutné újmy na životě a zdraví řešit pomocí institutu ochrany osobnosti. Zároveň však NOZ ruší (bez náhrady!) vyhlášku Ministerstva zdravotnictví, o odškodnění bolesti a ztížení společenského uplatnění, kterou se „oceňovala“ újma na životě a zdraví. Soudy tak budou muset určovat v každém případě výši odškodnění zvlášť v souvislostech konkrétního případu. Lze však očekávat, že minimálně v prvních letech budou soudy z dosavadní praxe vycházet.
Dále potom NOZ podrobněji zohledňuje subjektivní stránku věci. Pokud vznikne škoda porušením dobrých mravů, požaduje úmysl, pokud dojde ke škodě porušením zákonné povinnosti, má se za to, že škůdce jednal v nedbalosti. Porušení smluvní povinnosti je potom založeno na objektivní odpovědnosti s možností vyvinění se v případě nepředvídatelné a nepřekonatelné překážky vzniklé nezávisle na vůli škůdce. Upravené je i pojetí „provozních“ škod.
Kompletní verzi článku si můžete přečíst v novém newsletteru „Průvodce novými kodexy“. O jeho zasílání můžete požádat emailem na: info@ambruzdark.com.
Osvobození od daně z nabytí nemovitých věcí
V souvislosti s přijetím NOZ byla konečně v říjnu schválena zákonná opatření Senátu, jejichž prostřednictvím by měly být přijaty i související změny v daňových předpisech včetně zcela nové úpravy nabytí nemovitých věcí. Tento předpis mimo změny přímo související s jiným pojetím nemovitých věcí dle NOZ (detailněji viz předchozí čísla tohoto průvodce) přináší velmi důležitou změnu v oblasti osvobození od daně z převodu nemovitostí, resp. nově od daně z nabytí nemovitých věcí, při vkladu nemovitostí do základního kapitálu obchodních společností (družstev), resp. nově obchodních korporací (jde o potvrzení změny, kterou od 1. 1. 2014 předpokládá i stávající zákon o dani dědické, darovací a z převodu nemovitostí).
Za současného stavu jsou vklady nemovitostí, ať už samostatně nebo jako součást části podniku, osvobozeny od daně z převodu nemovitostí, pokud jsou tyto nemovitosti vloženy do základního kapitálu obchodní společnosti (družstva) a pokud vkládající subjekt drží podíl na této obchodní společnosti (družstvu) déle než 5 let.
Za předpokladu, že není počítáno s prodejem odpovídajícího podílu je tak vklad části podniku obsahující nemovitosti považován za vhodnou alternativu k přeměně, neboť vklad stejně jako u přeměn negeneruje žádné dodatečné daňové dopady a na rozdíl od přeměn je časově i finančně méně náročný.
Od 1. 1. 2014 ovšem vklad části podniku obsahující nemovitosti bude oproti přeměnám výrazně znevýhodněn, neboť tento převod nemovitostí již nebude od daně z nabytí nemovitých věcí osvobozen, a to ani podmíněně při splnění určitých podmínek, ale bude podléhat dani z nabytí nemovitých věcí ve výši 4%.
Kompletní verzi článku si můžete přečíst v novém newsletteru „Průvodce novými kodexy“. O jeho zasílání můžete požádat emailem na: info@ambruzdark.com.